DATOS PARA CUMPLIMENTAR EL NDA ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD, COLABORACIÓN Y NO CIRCUNVENCIÓN
En Madrid, a ...
REUNIDOS
De una parte, como mediador independiente SERGIO ROMERO ORGAZ, con DNI/NIF 05287424T y domicilio a efectos de notificaciones en C/San Cipriano,21 3C,28032 Madrid, actuando y prestando servicios de mediación independiente en la negociación y cierre de operación de cesión de créditos (Operación exenta de IVA conforme al artículo 20.Uno.18º de la Ley del IVA).
De otra parte, como INTERMEDIARIO / COLABORADOR / COMPRADOR, Don _____________ con DNI _____________.
EXPONEN
Que, las Partes expresan tener interés, capacidad y medios para realizar gestiones profesionales y comerciales destinadas a la concreción de operaciones de compra-venta de todo tipo de activos inmobiliario, asesoramiento en la adquisición de activos dudosos y mediación en operaciones financiera dentro de la legalidad y en beneficio de las partes, y/o en la prestación servicios de mediación independiente en la negociación y cierre de operaciones.
Que, en el marco de dicha actividad, las Partes pueden intercambiar información sobre activos, propietarios, vendedores, servicers, fondos, asset managers, acreedores, administradores, clientes directos, inversores, coinversores, sociedades y vehículos de inversión.
Que las Partes desean regular la confidencialidad, la cadena de custodia, el uso permitido de la información, la protección de los contactos presentados y la no circunvención entre intermediarios, sin que el presente acuerdo implique exclusividad, mandato, sociedad, agencia ni obligación de cerrar operación alguna.
CLÁUSULAS
1. Primera. Objeto del Acuerdo: El presente Acuerdo tiene por objeto proteger la Información Confidencial, las Oportunidades Protegidas y los Contactos Protegidos que cualquiera de las Partes facilite a la otra, así como evitar cualquier contacto directo, uso indebido, bypass, elusión o aprovechamiento autónomo de dichos contactos u oportunidades fuera de la colaboración acordada entre las Partes. El Acuerdo tendrá carácter recíproco.
2. Segunda. Definiciones:
a) Información Confidencial: toda información técnica, comercial, jurídica, económica, financiera, registral, urbanística, fiscal, judicial, operativa o estratégica, transmitida por cualquier medio, relativa a una oportunidad, activo, deuda, derecho, cliente, inversor, propietario, fondo, servicer, contacto, estructura de operación, precio, condiciones, honorarios, documentación o análisis.
b) Oportunidad Protegida: cualquier operación, activo inmobiliario, REO, NPL, CDR, cesión de crédito, posición judicial, lote, portfolio, derecho económico, derecho de adquisición, propuesta de inversión o necesidad concreta de compra/venta/financiación presentada por una Parte a la otra.
c) Contacto Protegido: cualquier propietario, vendedor, comprador, inversor, coinversor, vehículo de inversión, sociedad, fondo, family office, servicer, asset manager, acreedor, administrador, abogado, comercializador, intermediario fuente, cliente directo, comerciador o persona física o jurídica presentada, identificada o facilitada por una Parte a la otra.
d) Destinatarios Autorizados: asesores legales, fiscales, financieros, técnicos o comerciales de la Parte Receptora, así como potenciales inversores, coinversores, sociedades, SPV, vehículos de inversión, financiadores o clientes finales que necesiten conocer razonablemente la información para estudiar, estructurar, financiar o ejecutar la operación, siempre bajo deber de confidencialidad.
3. Tercera. Acreditación del origen de la oportunidad o contacto: La introducción de una Oportunidad Protegida o Contacto Protegido podrá acreditarse mediante correo electrónico, mensaje de WhatsApp, ficha de activo, teaser, NDA, acta de reunión, intercambio documental o cualquier comunicación escrita que permita identificar razonablemente el origen de la información y la fecha de presentación. La Parte Receptora deberá comunicar por escrito, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción, si ya conocía previamente la Oportunidad Protegida o el Contacto Protegido, aportando evidencia suficiente. En caso contrario, se presumirá que la oportunidad o contacto ha sido introducido por la Parte Introductora.
4. Cuarta. Uso permitido, cadena de custodia y prohibición de captura: La Parte Receptora solo podrá utilizar la Información Confidencial, Oportunidades Protegidas y Contactos Protegidos para analizar, valorar, estructurar, financiar, negociar o ejecutar la operación concreta para la que fueron facilitados.
Queda expresamente prohibido copiar, reenviar, compartir, almacenar o difundir Información confidencial por cualquier medio salvo en la medida strictly necesaria para el uso permitted, la conservación profesional, la trazabilidad de la operación y la comunicación a Destinatarios Autorizados conforme al presente Acuerdo.
Queda prohibido explícitamente y en todo caso la realización de capturas, fotografiar, grabar pantalla, fotografías tomadas con dispositivos externos y cualquier tipo de grabación de audio o vídeo en todos los casos.
La Parte Receptora podrá compartir la información con Destinatarios Autorizados únicamente cuando resulte necesario para el análisis o ejecución de la operación, debiendo trasladarles obligaciones de confidencialidad mediante NDA propio, adhesión al deber de confidencialidad, compromiso contractual o deber profesional equivalente.
5. Quinta. Prohibición de contacto directo y no circunvención: La Parte Receptora se obliga a no contactar directa ni indirectamente, por sí misma, por empleados, socios, colaboradores, sociedades vinculadas, vehículos, filiales, clientes, asesores o terceros interpuestos, con los Contactos Protegidos u origen de la Oportunidad Protegida facilitados por la Parte Introductora sin autorización previa y por escrito de esta última. Toda solicitud de información deberá canalizarse a través de la Parte Introductora.
6. Sexta. Protección específica de servicers, fondos, clientes directos y vehículos: Cuando una Parte facilite a la otra contactos de servicers, fondos, asset managers, vendedores institucionales, clientes directos, inversores, family offices, sociedades o vehículos de inversión, dichos contactos quedarán protegidos y no podrán ser utilizados por la Parte Receptora para solicitar operaciones, captar mandatos, presentar oportunidades propias o establecer una relación comercial directa al margen de la Parte Introductora, salvo autorización previa y por escrito.
7. Séptima. Honorarios, colaboración económica e incumplimiento: El presente Acuerdo no sustituye, por sí solo, una hoja de honorarios, mandato o fee agreement. No obstante, si una Parte elude, puentea o aprovecha indebidamente una Oportunidad Protegida o Contacto Protegido y como consecuencia se cierra una operación, mandato, financiación, adquisición, cesión, venta, coinversión o transacción relacionada, la Parte incumplidora deberá indemnizar a la Parte perjudicada por los daños, perjuicios y lucro cesante causados, incluyendo como referencia mínima los honorarios pactados o, en su defecto, los honorarios razonables y habituales de mediación que hubieran correspondido en el mercado para una operación de naturaleza equivalente.
8. Octava. Excepciones: No se considerará incumplimiento la utilización de información o contactos cuando la Parte Receptora pueda demostrar documentalmente que: (i) ya los conocía de forma previa y legítima; (ii) eran de dominio público sin infracción de este Acuerdo; (iii) fueron recibidos de un tercero no sujeto a deber de confidencialidad; o (iv) deban revelarse por obligación legal, judicial, administrativa o regulatoria, informando previamente a la Parte Introductora cuando sea legalmente posible.
9. Novena. Conservación, devolución y archivo profesional: A solicitud de la Parte Introductora, la Parte Receptora deberá devolver o destruir la Información Confidencial recibida cuando la operación no continúe, sin perjuicio de poder conservar una copia mínima de archivo cuando resulte necesario por motivos legales, fiscales, contables, compliance, auditoría, defensa jurídica, trazabilidad profesional o prueba del cumplimiento de este Acuerdo, siempre bajo estricta confidencialidad y sin uso comercial posterior.
10. Décima. Protección de datos: Si en la ejecución del presente Acuerdo las Partes accedieran a datos personales, se comprometen a tratarlos únicamente para la finalidad autorizada, a no comunicarlos a terceros no autorizados y a aplicar medidas razonables de seguridad, confidencialidad y limitación de acceso conforme a la normativa aplicable.
11. Undécima. Duración: Las obligaciones de confidencialidad, protección de contactos y no circunvención tendrán una duración de tres (3) años a contar desde la firma del presente Acuerdo. No obstante, respecto de cada Oportunidad Protegida o Contacto Protegido presentado durante la vigencia de la relación, el plazo de protección se computará desde la última comunicación, presentación o intercambio documental relativo a dicha oportunidad o contacto.
12. Duodécima. Independencia de las Partes: Las Partes actúan como profesionales independientes. El presente Acuerdo no crea sociedad, agencia, franquicia, relación laboral, joint venture, exclusividad ni mandato general entre ellas, ni obliga a ninguna Parte a presentar oportunidades, compartir clientes, firmar operaciones, aceptar ofertas o cerrar transacción alguna.
13. Decimotercera. Comunicaciones y validez documental: Las comunicaciones realizadas por correo electrónico, mensajería profesional, WhatsApp, firma electrónica, plataforma digital o cualquier otro medio escrito que permita acreditar remitente, destinatario, fecha y contenido serán válidas a efectos de acreditar introducciones, autorizaciones, restricciones, confirmaciones, honorarios, reparto de comisión o instrucciones operativas vinculadas a este Acuerdo.
14. Decimotercera bis. Exención de Actividad Regulada y Declaración Regulatoria (CNMV): Las Partes declaran expresamente conocer que SERGIO ROMERO ORGAZ / SR Inversión ejerce exclusivamente actividades de mediación en cesiones de créditos e inmuebles exentas de IVA conforme al Art. 20.Uno.18º de la Ley del IVA. Ninguna comunicación, documentación, teaser o intercambio documental al amparo de este Acuerdo constituye asesoramiento en materia de inversión, ni análisis financiero, ni intermediación en instrumentos financieros regulados bajo la Ley 6/2023 del Mercado de Valores y de los Servicios de Inversión, ni constituye oferta pública de adquisición, suscripción o captación de ahorro del público.
15. Decimocuarta. Ley aplicable y fuero: El presente Acuerdo se regirá por la ley española común. Para resolver cualquier discrepancia sobre su interpretación, validez, cumplimiento o ejecución, las Partes, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Madrid.
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SERGIO ROMERO ORGAZ
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